Введение

Молодой изобретатель Чарли разработал оригинальную конструкцию складного стула. Вдохновленный похвалами родственников и друзей, он решил не продавать патент какой-нибудь мебельной компании, а использовать свое увлечение для организации собственного дела.

У Чарли есть кое-какие сбережения, которые можно вложить в предприятие, но их явно не хватает. По его расчетам, полная стоимость оборудования и материалов, необходимых для того чтобы запустить производство, составит около 2 млн. дол.

Эти активы (фабрика, оборудование, товарно-материальные запасы и оставшийся после их приобретения капитал) будут использованы для производства стульев и развития компании. Чем больше стульев сможет изготовить Чарли, используя эти активы, тем прибыльнее будет его предприятие.

Чарли подсчитал, что если ему удастся изготавливать и продавать хотя бы 100 тыс. стульев в год, то производство одного стула обойдется в 20 дол. Кроме того, торговые издержки и расходы по сбыту в расчете на каждый стул составят примерно 10 дол. Если каждый новый стул будет продан потребителям по конкурентоспособной цене, равной 35 дол., то прибыль Чарли (до уплаты федеральных и местных налогов и налогов, взимаемых властями штата) составит 5 дол. от каждого проданного стула.

Чарли уверен, что его начинание будет выгодным в нескольких отношениях. Тысячи людей купят себе новые удобные стулья, производство и продажа которых создадут немало новых рабочих мест, а казна его родного города, штата и страны пополнится за счет налогов. Если бы Чарли действительно удалось изготовить и продать 100 тыс. стульев, это уже вряд ли можно было бы назвать просто увлечением. Увлечение переросло бы в крупное предприятие.

Перед Чарли встает главный вопрос: где взять без малого 2 млн. дол. для приобретения фабрики, оборудования и оборотного капитала. Никто не даст ему такую сумму в долг без залога.

Чарли решает найти компаньонов, или, как их еще называют, «рисковых» (венчурных) капиталистов, готовых поддержать его идею и рискнуть своими деньгами ради реализации проекта. Для того чтобы заинтересовать компаньонов, Чарли придется каждого сделать владельцем части предприятия. Чарли понимает также, что, уступая часть своего предприятия другим владельцам, он не сможет претендовать на всю прибыль от производства стульев. Однако он согласен поделиться прибылью, чтобы заручиться поддержкой компаньонов.

Изучив преимущества и недостатки различных юридических форм организации бизнеса, Чарли принял решение основать акционерную компанию, или корпорацию. Главным мотивом его выбора корпоративной формы, а не, скажем, партнерства (товарищества) послужила финансовая ответственность. Молодой конструктор уяснил для себя, что, независимо от юридического термина, каким обозначается его компания, кредиторы всегда пользуются преимуществом первоочередного предъявления прав на активы компании, если она потерпит крах. Однако акционерная компания, как форма организации юридического лица, ограничивает риск ее владельцев суммой, которую они вложили в компанию. Иными словами, долевые собственники капитала компании, или, по-другому, акционеры корпорации, отвечают по ее обязательствам только в пределах той суммы, которую они инвестируют в предприятие.

Чарли регистрирует корпорацию, как того требуют законы его штата, называет ее «Стулья новейшей конструкции» (СНК) и выбирает нескольких человек для работы в совете директоров до проведения первого годового собрания акционеров, на котором совет директоров будет избран акционерами уже официально. Директора решают выпустить в обращение 250 тыс. акций (долей капитала компании) из 400тыс. акций, вообще предусмотренных для выпуска уставом компании и составляющих ее уставный капитал (при создании компании именно этот объем уставного капитала определен как наиболее практичный и отвечающий ее целям). Чарли и его компаньоны делят эти 250тыс. акций между собой пропорционально их долям собственности компании, которые определяются вкладом каждого из них. Благодаря первоначальному капиталу, пущенному в дело, патентам на изобретение и своей роли в создании компании Чарли, разумеется, владеет большей долей, нежели остальные компаньоны. Теперь их можно назвать акционерами-учредителями.

Каждый акционер является долевым владельцем собственности компании, хотя величина доли каждого зависит от количества акций конкретного держателя (акционер, имеющий 50 из 250 тыс. выпущенных акций, владеет 1/5ooo долей собственности компании, тогда как акционер, имеющий 10 тыс. акций, владеет 1/25 долей собственности компании). Остальные 150 тыс. акций могут быть позже выпущены в обращение по решению директоров, если того потребуют интересы компании. Однако на данный момент собственность компании поделена на 250 тыс. долей. Другими словами, в настоящее время из 400 тыс. объявленных акций, составляющих уставный капитап, в обращение выпущены 250 тыс.

Акционеры выбирают членов совета директоров, включая и Чарли, для управления компанией. Как предусмотрено в уставе компании, каждая акция, выпущенная в обращение, дает ее владельцу равное с другими право голоса на ежегодном собрании для выбора директоров.

Взносы венчурных капиталистов, образовавшие акционерный, или собственный, капитал компании, позволили собрать большую часть из необходимых 2 млн. дол. Недостающую часть компания решает взять в долг. Если бы компания рассчитывала вернуть долг относительно быстро, можно было бы обратиться за ссудой в банк. С другой стороны, желая повременить с возвратом долга, для привлечения необходимого капитала компания могла бы прибегнуть к продаже облигаций.

СНК, молодая, никому не известная компания, едва ли смогла бы выпустить облигации только под свое честное слово или доброе имя (облигации такого типа называются «необеспеченными долговыми обязательствами», или «дебентурами»). Заимодатели обычно неохотно ссужают деньги новоиспеченным фирмам без залога. Поэтому для выпуска облигаций нашей компании, вполне возможно, придется выделить часть своей собственности в качестве залога или в обеспечение возврата долга (облигации такого типа называют «закладными листами», или «ипотечными облигациями»). Несмотря на то что компания вынуждена платить проценты по взятой ссуде, ее акционерам не придется делиться с кем-либо принадлежащей им собственностью, как это сделал Чарли, выпустив акции в первый раз для формирования собственного капитала компании. С другой стороны, заимодатели (держатели облигаций) пользуются преимуществом первоочередного предъявления прав на активы компании, если она не сможет вернуть долг (неспособность вернуть долг называют неплатежеспособностью).